上海奇贝拍卖有限公司拍卖公告

受上海市高级人民法院委托，本公司自2020年3月10日（周二）至2020年3月13日（周五）在“公拍网”（www.gpai.net）、上海市公共资源拍卖中心（黄浦区乔家路2号）举行拍卖会。现公告如下：

公司地址：上海市静安区共和新路3088弄9号楼803室（线下接待）

咨询电话：021-62712827、13916219128（杨先生）

本次拍卖分为：在线72小时竞价和网络现场同步拍卖两个阶段。

在线竞价阶段：2020年3月10日15：00至2020年3月13日15：00，竞买人资格及出价带入网络现场同步拍卖，其最高出价为网络现场同步拍卖的起拍价。

网络现场同步拍卖阶段：2020年3月13日（周五）15：00开始至拍卖会结束。

拍卖地址：上海市黄浦区乔家路2号（3号厅）

一、拍卖标的：

万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江诸永高速公路有限公司出资额1.8亿元对应的股权; 上海冠健信息科技有限公司持有浙江诸永高速公路有限公司出资额2000万元对应的股权;标准基础设施投资集团有限公司(原上海标准基础设施投资集团有限公司)持有浙江杭宁高速公路有限责任公司55.47%的股权; 美君投资集团有限公司(原标基投资集团有限公司)持有浙江杭宁高速公路有限责任公司8.586%的股权; 上海鼎力圣投资有限公司持有嘉兴公路建设投资有限公司100%的股权（整体拍卖）【拍卖保证金4亿元】

二、注意事项：（详见《拍卖特别规定》）

1、公告之日起接受咨询，预约看样。

2、竞买人资格预审截止日期：2020年3月9日（周一）16:00。

3、通过资格预审的竞买人可在公拍网在线报名及支付保证金，截止时间：2020年3月13日（周五）11：00。

4、通过资格预审的竞买人线下报名及交付保证金（银行转账、支票等）截止时间：2020年3月12日（周四）16：00，保证金须在截止时间前到账。

5、保证金汇入账户    

户名：司法拍卖资金监管专户13

账号： 11015029387002    

开户行：平安银行上海市北支行

6、享有优先购买权人须经委托方确认后，到拍卖现场参加竞拍。未办理竞买登记手续的或未到拍卖现场参加竞拍的，视为放弃优先购买权。

司法拍卖须知

为规范司法拍卖行为,维护当事人合法权益,根据《中华人民共和国拍卖法》、人民法院司法拍卖相关规定及相关法律、法规、规章,特制定本须知。

一、拍卖活动应遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则,依法实施的拍卖行为具有法律效力。拍卖当事人应遵守本须知并受此制约。

二、竞买人是指参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织。法律、行政法规和拍卖公告等对拍卖标的的买卖条件有规定的,竞买人应当具备规定的条件。

凡具备完全民事行为能力并符合以下条件的公民、法人和其他组织均可参加竞买。根据交通运输部、国家发改委、财政部2008年10月1日联合发布实施的《收费公路权益转让办法》第十二条之规定和本项目实际情况，竞买人应当具备以下条件：

（1）具有高速公路运营管理经验；

（2）财务状况良好，具有不低于本项目购买的投融资能力，净资产不低于本项目起拍价的35%；

（3）商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为；

（4）法律、法规规定的其他条件。

三、竞买人于规定时间内按要求办理登记手续,交验有关证件,交付保证金,获取牌号以及办妥其他相关的手续后,可以参加竞买。竞买人应使用本人名下的卡帐支付，如竞买人使用他人名下的卡帐支付的，由此产生的法律后果由竞买人承担。拍卖保证金、成交价款和佣金由他人代为支付的，必须签署《代付款承诺书》。

四、竞买人委托代理人竞买,代理人须出示有效的委托文件及本人身份证明。否则将视为代理人以自己的名义竞买。

五、委托人可以出席拍卖会,但不得参与或委托他人代为竞买自己委托的拍卖标的。

六、委托人在拍卖开始前要求拍卖人撤拍的,拍卖人可以撤回拍卖标的。

七、拍卖人应当按规定在拍卖前展示拍卖标的,并提供查看拍卖标的的条件及有关资料。竞买人可以在公告规定的咨询展示期内,实地勘察拍卖标的物,充分了解拍卖标的情况,必要时应聘请专家帮助,避免盲目竞买。

八、拍卖人应当向竞买人说明已经知道或者应当知道的标的瑕疵。拍卖人将标的情况予以明示的,对明示文件界定内容的真实性承担责任。

拍卖人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的,不承担瑕疵担保责任。为此所作的文字说明、图片目录和估价等仅供竞买人参考。

九、网络竞买人在参加竞买之前应当了解网上竞买流程，竞买人应对其帐号和密码的安全负责，通过竞买帐号所做出的任何操作行为，视为竞买人本人的行为，由此产生的后果，由竞买人自行承担。

现场竞买人应严肃认真地举牌竞价，妥善保管号牌,对该号牌的竞价行为承担责任。

十、拍卖师依据72小时网络在线竞价的最高出价确定同步拍卖的现场起拍价格，并当场宣布竞价阶梯。拍卖师有权临时调整竞价阶梯。

    竞买人须按拍卖师宣布的规定竞价。竞买人一经应价,不得撤回;当其他竞买人有更高应价时,其应价即丧失约束力。标的有保留价的,最高竞价未达到保留价时不成交。

十一、网络直播、网络拍卖存在多种不确定因素或风险，如遇网络迟滞或断网等不可预知因素，导致网络竞买人无法出价，相关技术部门应尽快排除故障恢复运行，但委托人、拍卖人不承担由此给竞买人造成的直接或间接的损失。

拍卖师有权视情况宣布中止或继续拍卖。

十二、竞买人最高应价经拍卖师以落槌或者其他公开表示买定的方式确认后,标的拍卖成交。竞买人随即成为该标的买受人。买受人与拍卖人应当签署 《拍卖成交确认书》和其他需要签署的文件。

竞买人未竞得拍卖标的的,拍卖人应当退还其交付的保证金。未竞得拍卖标的的竞买保证金，于拍卖日后的3个工作日内向原付款帐户办理退款手续。

十三、拍卖成交后,买受人须在约定期限内付清成交价款和佣金，拍卖人须按照约定交付标的物。司法委托拍卖标的的交付按司法程序办理。

买受人未能按约定受领拍卖标的的,自约定交付之时起即对标的承担风险责任,并承担由此产生的费用。

买受人未按约定履行义务的,应依法承担违约责任，保证金不予返还。拍卖人有权保留追溯的权利。

十四、拍卖标的须依法办理证照变更、权属转受让登记的,买受人应持拍卖人出具的成交证明和有关资料, 会同委托人向有关管理机关办理相关手续，拍卖人予以协助服务。

买受人应当按照法律、法规的规定处置其购得的拍卖标的,依法履行相关义务。

拍卖财产所有权自拍卖成交裁定送达买受人时转移；买受人付款后应及时提取标的物，逾期不办理的，买受人应支付由此产生的费用，并承担本标的物可能发生的损毁、灭失等后果。

竞买成交后，买受人应当按照公路法及相关规定，办理备案手续。如需重新订立合同以及经交通运输主管部门审批或者备案，相关手续的办理和费用均由买受人承担。

提醒竞买人须在拍卖前向交通、国土、房管、规划、税务、市场监管等部门，对标的物的属性、过户要求和流程、税（费）缴付的标准及起止时间，以及其他须注意的事项进行进一步咨询，成交后因政策原因或其他原因导致不能过户或完善相关手续的风险由买受人承担。

因司法拍卖本身形成的税费(包括但不限于所得税、营业税、土地增值税、契税、过户手续费、印花税、权证费、水利基金费、出让金等以及房产及土地交易中规定缴纳的各种费用），应当依照相关法律、行政法规的规定，由相应主体承担；没有规定或者规定不明的，人民法院可以依据法律原则和案件实际情况确定税费承担的相关主体、数额。

十五、拍卖活动当事人应当遵守拍卖法律、法规的规定和拍卖现场秩序，遵守网络拍卖规定,不得喧哗吵闹,不得阻挠竞买人竞价,不得阻碍拍卖师进行正常工作。

当事人之间不得恶意串通,损害他人利益。更不能有操纵、垄断等违法行为。一经发现将依法追究其法律责任。

十六、委托人、竞买人或其他人员需对拍卖活动情况进行摄影、摄像和录音的,须事先征得拍卖人同意并办理登记备案。非经拍卖人同意,任何人不得擅自发布拍卖活动信息。

十七、买受人未按照约定付款的,应当承担违约责任,或者由拍卖人征得委托人的同意,将拍卖标的再行拍卖。拍卖标的再行拍卖的,原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的,原买受人应当补足差额。

如买受人对本次标的悔拍，保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵本案被执行人的债务以及与拍卖财产相关的被执行人的债务。

悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

十八、为便于买受人及时收到人民法院拍卖相关的文书，竞买人在拍卖竞价前如实向拍卖公司提供确切的送达地址，上述地址确认为邮寄地址，如需更改，买受人应在拍卖活动结束时与拍卖人联系确认更改。如果提供的送达地址不确切，或不及时告知变更后的地址，使法院的有关法律文书无法送达或未能及时送达，竞买人自行承担由此可能产生的法律后果。

十九、竞买人、买受人须遵守本须知;拍卖人在每次拍卖时对不同标的制定专项规则或约定的, 则从专项规则或约定。

如果发现本次拍卖会有违法的情况,可以向上海市第一中级人民法院投诉、举报。举报电话: 021-34254567x9621。

上海奇贝拍卖有限公司

2020年3月10日-3月13日

股权拍卖会特别规定

一、竞买资格：

竞买人应为具有与竞拍标的相适应资质的法人和自然人，在拍卖公告规定的时间内提交营业执照、身份证等有效证件，按拍卖公告的相关规定办理竞拍登记手续，交付拍卖保证金。

参加本次拍卖活动的竞买人必须符合国家法律、法规和部门规章等规定的公司股东资格相关条件。竞买人应自行比对自身是否符合国家相关规定，如因竞买人不符合受让资格条件而参与竞买，并最终成为买受人，造成其买受标的（详见“六、标的说明”）不能过户至其名下，则造成的相关一切法律及经济责任均由买受人承担。

为避免竞买人的损失，各竞买人应于2020年3月9日16时前向拍卖人提交竞买人资格预审核资料。预审核不合格的，不予竞买登记。

二、计价内容：

本次拍卖标的均来自司法委托，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》向买受人收取拍卖佣金。

本次拍卖的计价货币为人民币，拍卖时的起拍价、成交价均不含有在股权托管登记机构和政府有关部门中应缴纳的有关费用（包括但不限于过户费用等）。

三、拍卖方式：

每名竞买人最多可携带2名随同人员进入拍卖会场，随同人员须在公拍中心一楼凭有效证件办理实名登记，领取入场券后方能入场。

本次拍卖采用增价拍卖及“在线拍+同步拍”的拍卖方式，即72小时在线竞价+网络与现场同步竞价。2020年3月10日15:00开始为在线竞价阶段，网上竞买人可以在线上出价，在线拍时间为72小时，72小时在线竞价倒计时结束后继续进入现场同步拍卖。进行同步拍时，先由拍卖师报出当前价后，竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，竞买至无人继续加价后，以拍卖师是否敲下木槌表示成交与否；不到保留价不成交。

网络登记报名的竞买人只可在线出价，前往拍卖现场的网络竞买人自行解决在线出价设备，不可领取竞拍号牌。

四、现状拍卖：

本次拍卖的股权标的以上海立信资产评估有限公司《信资评司字（2019）第40081号》、《信资评司字（2019）第40071号》、《信资评司字（2019）第40072号》上海市高级人民法院委托司法鉴定评估报告书，为依据，以该标的的现状进行拍卖，拍卖成交后，该标的及标的公司的一切风险包括但不限于财务状况变动、权利义务变动等均由买受人承担。

本次拍卖就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。本公司对拍卖标的物所作的说明等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所拍卖标的物的实际情况，慎重决定拍卖行为，竞买人一旦作出拍卖决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

五、付款方式：

拍卖成交后，买受人须签署《拍卖成交确认书》，拍卖成交余款（拍卖成交款加上佣金扣减保证金）应于拍卖成交日后20个工作日内付清。如逾期则按违约处理，即已付款项不予退还，同时承担法律责任。

司法拍卖是法院依法处置被执行人财产的强制执行措施，具有严肃性和权威性，任何竞买人均应认真对待。参与竞拍前，请各竞买人认真阅读拍卖公告，实地了解拍品现状，充分考虑个人能力，理性参与竞拍。如买受人悔拍，除保证金不予退还外，还应承担重新拍卖价款低于本次拍卖价款造成的差价和费用损失（悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加拍卖）。恶意参与竞拍的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

六、标的说明：

（一）拍卖标的：

万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江诸永高速公路有限公司出资额1.8亿元对应的股权（评估值180,000.00万元）;

上海冠健信息科技有限公司持有浙江诸永高速公路有限公司出资额2000万元对应的股权（评估值20,000.00万元）;

标准基础设施投资集团有限公司(原上海标准基础设施投资集团有限公司)持有浙江杭宁高速公路有限责任公司55.47%的股权（评估值482,000.00万元）;

美君投资集团有限公司(原标基投资集团有限公司)持有浙江杭宁高速公路有限责任公司8.586%的股权（评估值74,600.00万元）;

上海鼎力圣投资有限公司持有嘉兴公路建设投资有限公司100%的股权（评估值-133,000.00万元）

（以上标的整体拍卖）。

（二）

浙江诸永高速公路有限公司概况

公司名称：浙江诸永高速公路有限公司

公司住所：浙江省杭州市萧山区天汇园星云地带1幢2303室

法定代表人：陈怡

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20000.000000万人民币

成立日期： 2005年10月18日

营业期限至：2035年10月17日

经营范围：成品油的零售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。 高速公路的投资、管理，润滑油、日用品的零售。

统一社会信用代码：913300007804962021

浙江杭宁高速公路有限责任公司概况

公司名称：浙江杭宁高速公路有限责任公司

公司住所：浙江省湖州市南门鹿山

法定代表人：陈怡

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10000.000000万人民币

成立日期： 2004年04月21日

营业期限至：2034年04月20日

经营范围：公路的投资、建设、营运管理及收费，公路沿线服务设施的开发管理，广告设施租赁。（涉及许可证或资质证的凭证经营）。

统一社会信用代码：913305007613201992

嘉兴公路建设投资有限公司概况

公司名称：嘉兴公路建设投资有限公司

公司住所：嘉兴市环城北路禾兴北路交叉口西北侧815号

法定代表人：陈怡

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：20000.000000万人民币

成立日期： 2000年07月13日

营业期限至：2030年07月12日

经营范围：320国道嘉兴境内段（不包括嘉兴过境段）、07省道一级公路的投资建设、营运管理；公路沿线服务设施的投资开发和经路政部门批准的广告牌租赁。

统一社会信用代码：913304027245060070

（三）评估报告中浙江诸永高速公路有限公司、浙江杭宁高速公路有限责任公司、嘉兴公路建设投资有限公司的企业股东及资本构成、企业资产负债状况及经营状况、需要披露的特别事项说明：

（1）根据诸永高速的说明，浙江诸永高速公路有限公司价值29.85亿元的资产及孳息属于刑事案件追缴违法所得的执行标的财产，已列入刑事追缴范围，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（2）根据诸永高速的说明，诸永高速的长期股权投资-北京智度德普投资中心（合伙）已列入刑事追缴范围，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（3）根据诸永高速的说明，诸永高速的长期股权投资-杭州君通投资有限公司已列入刑事追缴范围，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（4）根据诸永高速的说明，2017年3月20日，诸永高速以理财名义将2.46亿元划入深圳天旻投资公司，经公司确认，该笔理财无法收回，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（5）根据诸永高速的说明，诸永高速自全线开通运营以来，全线站所、服务区、商务办公楼从未缴纳过土地使用税、房产税，基准日后可能会存在补缴义务，提请报告使用者予以关注。

（6）根据诸永高速的说明，诸永高速建设实际用地与初期征地存在不一致，部分未征先用土地可能需要进行土地二次报批，本次评估未考虑补缴国有土地使用权出让金等费用对评估结果的影响，提请报告使用者予以关注。

（7）根据诸永高速的说明，诸永高速的账外房产（该房产位于杭州市下城区西湖文化广场19号3001室，建筑面积859.57平方米，套内建筑面积615.80平方米）已被刑事收缴，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（8）根据诸永高速的说明，2018年9月，安邦资产管理有限责任公司在上海市第一中级人民法院对温州诸永高速公路投资有限公司、诸永高速等共计6名被告提起借款合同纠纷诉讼。上海市第一中级人民法院于2019年1月作出民事判决，判令：温州诸永高速公路投资有限公司偿还安邦资产管理有限责任公司借款45亿元及借款罚息（暂计算至2018年9月1日为19.63亿元，2018年9月2日起计算至实际清偿之日止的罚息按年利率13%计算）；浙江诸永高速公路有限公司等其余5名被告承担连带责任；全部6名被告共同负担案件受理费32,356,800元。该判决已生效，安邦资产管理有限责任公司已申请执行，目前法院正在执行中。本次评估未考虑此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（9）根据诸永高速的说明，2018年9月，安邦资产管理有限责任公司在上海市第一中级人民法院对金华诸永高速公路投资有限公司等共计5名被告提起借款合同纠纷诉讼。上海市第一中级人民法院于2019年1月作出民事判决，判令：金华诸永高速公路投资有限公司偿还安邦资产管理有限责任公司借款45亿元及借款罚息（暂计算至2018年9月1日为1,986,562,500元，2018年9月2日起计算至实际清偿之日止的罚息按年利率13%计算）；其余4名被告承担连带责任；全部5名被告共同负担案件受理费32,474,612元，保全费5000元。该判决已生效，安邦资产管理有限责任公司已申请执行，目前法院正在执行中。本次评估未考虑此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。 

（10）根据诸永高速的说明，2018年11月，安邦资产管理有限责任公司在上海市第一中级人民法院对绍兴诸永高速公路投资管理有限公司、诸永高速等共计3名被告提起企业借贷纠纷诉讼，要求：绍兴诸永高速公路投资管理有限公司向安邦资产管理有限责任公司支付借款本金30亿元及自2012年11月5日起至实际清偿之日止的罚息（暂计至2018年9月20日为1,320,290,693.92元）；诸永高速等其余2名被告承担连带责任；全部3名被告共同承担全部诉讼费用。法院对案件已开庭审理，目前尚未判决。本次评估未考虑此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（11）根据诸永高速的说明，2018年11月，安邦资产管理有限责任公司在上海市第一中级人民法院对台州诸永高速公路投资有限公司、诸永高速等共计3名被告提起企业借贷纠纷诉讼，要求：台州诸永高速公路投资有限公司向安邦资产管理有限责任公司支付借款本金30亿元及自2012年10月29日起至实际清偿之日止的罚息（暂计至2018年9月20日为1,323,291,666.65元）；诸永高速等其余2名被告承担连带责任；全部3名被告共同承担全部诉讼费用。法院对案件已开庭审理，目前尚未判决。本次评估未考虑此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（12）根据浙江杭宁的说明，截至2018年12月31日，浙江杭宁存在以下事项可能会导致补缴企业所得税及对应税收滞纳金和罚金等情况：

浙江杭宁2003年至2006年、2013年至2015年无依据计提的费用、成本共计152,275.81万元。依据税收征收管理法等法律法规，公司存在税务处罚风险及依据税务处罚决定缴纳罚金和滞纳金的义务风险。

2004年至2012年收到税收返还共计25,244.66万元，未在当期计算缴纳企业所得税。依据税收征收管理法等法律法规，公司存在补缴所得税义务，存在税务处罚风险及依据税务处罚决定缴纳罚金和滞纳金的义务风险。

2003年2016年向股东借款支付利息共计284,984.19万元未取得合法有效凭证，依据税收征收管理法等法律法规，公司存在补缴所得税义务，存在税务处罚风险及依据税务处罚决定缴纳罚金和滞纳金的义务风险。

2006年至2008年大额固定资产建设当期费用化，金额为4,120.16万元，涉及企业应纳税所得额调整，依据税收征收管理法等法律法规，公司存在补缴所得税义务，存在税务处罚风险及依据税务处罚决定缴纳罚金和滞纳金的义务风险。

公司部分房产未按时申报缴纳房产税及土地使用税，依据税收征收管理法等法律法规，公司存在补缴房产税及土地使用税义务，存在税务处罚风险及依据税务处罚决定缴纳罚金和滞纳金的义务风险。

（13）浙江杭宁名下的构建物青山服务区，在2006年至2008年建设当期费用化，涉及金额约为4,120.16万元，该服务区尚未办理竣工决算，目前该服务区处于对外出租状态。

（14）2016年12月20日，标准基础设施投资集团有限公司向工行杭州解放路支行申请贷款40亿元，贷款期限2016.12.20-2030.11.29，贷款用标准基础设施投资集团有限公司所持有的杭宁高速公路收费权份额作为质押。

贷款合同违约条款为如标准基础设施投资集团有限公司到期未偿还本金及利息，工行解办有权自逾期之日起按合同约定的预期罚息利率计收罚息，标准基础设施投资集团有限公司需赔偿因违约给工行造成的其他损失。同时，工行解办有权从标准基础设施投资集团有限公司开立在工行解办及工行其他分支机构中的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿债务，直至标准基础设施投资集团有限公司所有债务全部还清。

工行杭州解放路支行与浙江杭宁高速公路有限责任公司签订的质押合同违约条款为如果标准基础设施投资集团有限公司到期未清偿债务、同时浙江杭宁高速公路有限责任公司未提供相应担保，则工行解办可实现质权，将浙江杭宁高速公路有限责任公司55.47%的收费权予以拍卖、变卖等方式兑现，所得款项有限偿还标准基础设施投资集团有限公司贷款债务。

评估人员通过对相关各方了解后认为，浙江杭宁极有可能对此质押负有清偿责任，本次评估考虑了此因素对评估值的影响，提请报告使用者予以关注。

（15）根据浙江杭宁的说明，浙江杭宁于2019年5月召开股东会，按照经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的浙江杭宁2017年和2018年可分配利润，按照股东出资比例，制定了利润分配方案并经股东会审议通过。该分红决议已于2019年6月执行完毕，提请报告使用者予以关注。

（16）嘉兴公路于2011年6月出资164,700.00万元持有安邦保险集团股份有限公司的2.62%股权。根据嘉兴公路出具的情况说明，其出资120,000.00万元对应的安邦保险集团股份有限公司股权已列入刑事追缴范围，出资44,700.00万元对应的安邦保险集团股份有限公司股权已列入罚没范围，提请报告使用者予以关注。

（其他内容详见“资产评估报告书”）。

（四）涉案拍卖标的股权所对应的目标公司存在如下瑕疵：

一、杭宁高速

1、道路养护情况差。日常养护、年均路面专项养护经费投入低于浙江省行业标准，养护费用投入严重不足，造成其道路技术状况逐年衰减，2015至2017年浙江省高速公路路况质量排名均位于倒数前三以内，2018年因实施拓宽工程，排名略有提升，但仍位于倒数12位（全省共60个路段），按浙江省行业标准达标估算，后续需额外增加养护费用投入不少于8000万元。

2、拓宽工程投入大。杭宁高速2017年7月开始拓宽施工，计划于2019年10月全面完成，总投资约30亿元，前期仅支付少量资金，后期资金需求较大。

二、诸永高速

1、未完成公路工程竣工验收。诸永高速自2010年7月建成通车以来，环保专项验收至今尚未启动，竣工质量评定未完成；工程结算有5个标段因存在纠纷未确定结算金额，导致财务竣工结算及审计未启动。按诸永高速现有路段及设施质量状况，完成竣工验收尚需大量资金投入。根据交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》及《浙江省收费公路管理办法》，收费公路竣工验收不合格或者逾期未通过竣工验收的，由交通运输行政主管部门责令限期改正；责令限期改正后仍未通过竣工验收的，应当停止试运营和收费。

2、道路养护情况差。诸永高速近几年实际投入约6300万/年，不足浙江省行业标准的一半，养护费用投入严重短缺，造成其道路技术状况逐年衰减，存在较大安全风险隐患。2018年浙江省高速公路路况质量排名位于倒数第6位（全省共60个路段）。高速公路系统设备未进行大规模改造，超期服役情况普遍，维护基础较差，信息化建设薄弱。以达到浙江省养护及系统设备行业标准估算，后续道路提升改造及系统设备升级需额外增加投入不少于4.5亿元。根据《浙江省收费公路管理办法》，收费公路车辆通行费收费标准根据路况服务质量，在浙江省人民政府批准的收费标准内，实行浮动管理。如诸永高速路况服务质量长期无法得到改善，可能面临降低收费标准。

3、诉讼和法律纠纷较多。诸永高速诉讼案较多、涉诉金额较大，以企业借贷类、合同纠纷案件居多，其中诸永高速一个被执行标的高达45亿（（2019）沪01执366号），企业面临较大法律风险。

三、320国道嘉兴段

1、收费站需搬站整改。320国道洪合、七星收费站间距为31公里，不符合国务院《收费公路管理条例》第十二条，《浙江省收费公路管理办法》第十二条，关于“非封闭的收费公路的同一条主线上，相邻收费站的间距不得少于50公里”的规定。根据国家收费公路专项清理要求、国务院大督查意见和交通运输部排查整改收费公路的具体工作安排，一是320国道嘉兴段的收费期限需缩短至25年，二是其所属洪合、七星两个收费站间距要符合国家规定要求。

2、道路养护情况差。320国道养护质量较差，按照有关法律法规，收费公路路况质量应达到行业标准，需投入较大资金改造。

（五）拍卖成交且买受人付清全额款项后，买受人须自行至工商行政管理部门或相关管理登记部门办理股权过户、变更登记手续，若因买受人自身原因,未及时办理股权过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自行承担。股权过户过程中,所需缴纳的税费，按照法律规定由买卖双方各自承担。

七、标的交接：

股权标的的买受人付清全部拍卖价款并取得司法裁定书前，委托人保留拍卖标的的所有权、处分权。

上述股权标的能否获准股东资格审批及办理过户、工商变更登记等手续所需的时间请竞买人在拍卖前自行到相关职能部门咨询，因标的物现状存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续造成的后果由买受人自行负责，委托人和拍卖人不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。

八、其他注意事项：

本次拍卖的竞买人若有意以优先购买权人的身份参与竞拍，须凭相关证明材料并按照拍卖公告中的竞买要求办理相关手续、并经委托法院认定优先购买权人资格后方可参加竞买，否则视作放弃优先购买权。本公司的上述股权拍卖公告发布之日，即视作拍卖通知已送达任何潜在优先购买权人。

买受人应严格根据法律、法规的规定处置竞拍标的，买受人如对所购得拍卖标的的处置未按照法律、法规和部门规章的有关规定办理，造成的经济责任和法律责任由买受人承担。

本次拍卖会所提供的拍卖资料（包括《司法拍卖须知》、《拍卖特别规定》等文件）如有修正（或补充或删减），拍卖人可在拍卖会举行之前书面通知竞买人，也可以在拍卖会现场张贴《更正说明》，还可以在宣布正式拍卖前由拍卖师当场口头说明；竞买人凡应价的，均视为已接受此修正。

九、本次拍卖事项经拍卖机构以EMS快递书面通知相关当事人、已知优先购买权人，若当事人未收到，自拍卖公告发布之日起，经过5日视为拍卖事项已经通知。

十、委托方：上海市第一中级人民法院

举报监督电话：021-34254567-9621。

上海奇贝拍卖有限公司

2020年2月7日